Соглашение о купле-продаже, включая стоимость сделки, теперь должно быть одобрено Общим собранием акционеров, сообщает Profit.ro.
Национальная компания «Администрация морских портов АО Констанца» (APM), контролируемая румынским государством через Министерство транспорта (80% капитала), подала обязывающую заявку на приобретение ICS Danube Logistics, оператора порта Джурджулешты в Республике Молдова, единственным акционером которого является Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР), на аукционе по продаже на сумму около 62 миллионов долларов.
Помимо суммы в 62 миллиона долларов, которая представляет собой только стоимость приобретения ICS Danube Logistics, APM обязалась впоследствии инвестировать не менее 28 миллионов долларов в порт Джурджулешты.
Совет по рассмотрению инвестиций, имеющих значение для национальной безопасности в Кишиневе, аналог Комиссии по рассмотрению прямых иностранных инвестиций (CEISD) в Румынии, 11 июля одобрил инвестиции APM исключительно с точки зрения национальной безопасности.
Миноритарный акционер порта Констанца – Fondul Proprietatea (FP, владеющий 20% акций) – подал иск в румынский суд об отмене решения Общего собрания акционеров APM от 19 июня об одобрении обязывающей заявки на приобретение оператора порта Джурджулешты.
FP также просил приостановить действие решения Общего собрания акционеров до разрешения дела по существу, однако его просьба была отклонена в первой инстанции, суд посчитал, что «истец не доказал срочность неизбежным и непоправимым ущербом, мера, в отношении которой запрашивается приостановка, носит гипотетический характер, не представляя собой уверенности в заключении договора купли-продажи, простое подача ответчиком обязывающей заявки в процедуре торгов».
«Истец (FP — прим. ред.) просил суд отметить, что сумма в 62 миллиона долларов США основана на оптимистическом сценарии, предоставленном самим руководством ICS Danube Logistics, согласно предположениям бизнес-плана, без существенных корректировок или заключения, предоставленного PWC (консультантом, нанятым APM для приобретения — прим. ред.) о реализуемости бизнес-плана и допущениях, на основании которых бизнес-план был разработан продавцом.
Например, этот бизнес-план предполагает, что объемы, обрабатываемые целевой компанией, увеличатся на 80% к 2030 году, в первую очередь за счет удвоения объемов зерна, хотя даже в предыдущем году объемы дунайских портов, находящихся в собственности Министерства транспорта, а также самого порта Джурджулешты значительно сократились из-за уменьшения грузопотоков в отношениях с Украиной», — говорится в материалах дела, проанализированных Profit.ro.
FP также заявляет, что цена в обязывающем предложении основывалась на марже EBITDA (прибыль до налогов, процентов и амортизации) более 60% в долгосрочной перспективе, что более чем на 10% превышает маржу, зарегистрированную в 2024 году, и предполагает сохранение маржи пиковых лет деятельности, которые были обусловлены благоприятной геополитической ситуацией, а именно перенаправлением грузопотока из Украины, что в настоящее время уже не актуально.
«Ни PWC, ни руководство APM не проанализировали конкретную стратегическую целесообразность приобретения порта Джурджулешты со стороны APM и то, как это приобретение может принести пользу APM в контексте восстановления Украины. Аргументы, представленные в обязывающей заявке относительно стратегической целесообразности этого приобретения, не сопровождались анализом консультанта, подтверждающим тезис инвестирования в порт Джурджулешты. Следовательно, было сочтено, что существуют значительные признаки завышения обязывающей заявки, представленной для утверждения, способные нанести ущерб обществу и его акционерам», — также говорится в документах.
Кроме того, FP утверждал, что «финансирование приобретения осуществляется посредством увеличения уставного капитала, что является незаконной государственной помощью».
В своем ответе APM указал, что обязывающее предложение было подано «после интенсивных и обширных переговоров между сторонами» в ходе нескольких последовательных встреч на уровне экспертов и представителей.
«(...) ответчик утверждал, что (...) приобретение порта Джурджулешты принесет значительную выгоду APM SA и румынскому государству, включая большую прибыль и более высокие дивиденды в будущем для акционеров. Было также подчеркнуто, что инвестиции в порт Джурджулешты гораздо более прибыльны для ответчика и румынского государства, чем любые другие инвестиции, доступные на рынке в настоящий момент.
Согласно предварительному обязывающему предложению, в необязывающем, а затем в первоначальном и пересмотренном обязывающем предложении APM SA уточнила, что средства будут собственными. Отдельно от этой проблемы правительство Румынии решило начать шаги по капитализации компании для этого проекта и для других инвестиционных проектов, которые последуют в рамках ReArm Europe, что означает двойную инфраструктуру как для гражданских, так и для военных перевозок.
В этом контексте указывается, что истец (FP – прим. ред.) будет обязан, в случае увеличения уставного капитала, увеличить свой вклад (...), фактически внести денежные суммы, полученные от дивидендов, которые они постоянно получали (...). Очевидно, что истец не желает совершать такую операцию, никогда не участвовал в уставном капитале, используя свои деньги или полученные дивиденды. По этим причинам он категорически оспаривает любую попытку уменьшения прибыли в этом и следующем году», — утверждал APM, согласно документам.
FP, в свою очередь, заявил, что «участвовал во многих сделках и осуществлял операции по увеличению уставного капитала, чтобы поддерживать компанию, если он установил, что такие приобретения являются прибыльными».
Фонд Proprietatea также заявил, что возможное приобретение оператора порта Джурджулешты сопряжено с многочисленными рисками, среди которых: в 2030 году истекает право на управление портом, а также специфические налоговые льготы, которыми в настоящее время пользуется оператор; на акции ЕБРР наложен арест и ведутся судебные процессы относительно их собственности; 25 зданий оператора находятся под арестом; существует потенциальный экологический риск, связанный с ненадлежащим хранением отложений, образующихся в результате деятельности порта Джурджулешты.
APM ответила на эти возражения, указав, что все риски, упомянутые FP, были учтены при разработке обязывающего предложения. Таким образом, по данным румынской государственной компании, устранение некоторых из них, таких как благоприятное разрешение различных споров, было включено в предложение в качестве предварительного условия для осуществления сделки, а в отношении других было согласовано, что в случае их материализации суммы будут вычтены из согласованной цены.
«Молдавское законодательство предусматривает режим свободной зоны до 2030 года, а после этого неясно, может ли договорное положение быть преобразовано в национальное законодательство. В случае вступления Республики Молдова в Европейский Союз возникнут проблемы, поэтому было добавлено новое предварительное условие с удержанной суммой в 10 миллионов.
(APM – прим. ред.) также подчеркивает, что был выявлен ряд рисков PricewaterhouseCoopers, которые привели к корректировке цен. Например, существует очень много правил, касающихся защиты окружающей среды, и на момент вступления в Европейский Союз все выявленные экологические проблемы превращаются либо в штраф, либо в обязательства, которые могут быть закодированы в денежном выражении, также пишут журналисты Profit.ro.
Все эти обязательства, штрафы и другие аспекты были закодированы и вычтены из цены. Таким образом, в настоящее время существует очень четко определенный и отработанный механизм, посредством которого устанавливаются предварительные условия, без которых договор не может быть подписан, предусматриваются удержания, что означает, что ответчик заплатит часть суммы, часть будет удержана, и как только все условия будут выполнены, будет выплачен остаток», — заявила Национальная компания «Администрация морских портов АО Констанца».
